Société par actions

En vertu de la Loi sur les corporations, on peut constituer une corporation commerciale en déposant les formulaires suivants : 

          Formulaire 1 — Statuts constitutifs
          Formulaire 2 — Avis de la désignation du lieu du bureau enregistré 
          Formulaire 4 — Liste des administrateurs

Il vous est possible de déposer vos documents de constitution auprès du Registre corporatif par voie électronique..

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Organisation du capital social – Généralités

Les dispositions de la Loi sur les corporations commerciales régissent les règlements qui doivent être énoncés dans les statuts constitutifs en ce qui concerne l'organisation du capital social de la corporation. 

L'organisation du capital social d'une corporation doit être clairement énoncée dans ses statuts. Plus précisément, l'information doit être énoncée dans les catégories et tout nombre maximal d'actions que la corporation est autorisée à émettre ainsi que tout montant maximal global pour lequel ces actions peuvent être émises, et :

• en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d'elles;
• en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions de chaque série sont assorties;
• si les actions appartiennent à un seul genre, la valeur au pair de chaque action ou une déclaration affirmant que les actions sont sans valeur au pair, et;
• si les actions appartiennent aux deux genres, tout nombre maximal d'actions de chaque genre, la valeur au pair de chaque action avec valeur au pair et une déclaration affirmant que l'autre genre d'actions est constitué d'actions sans valeur au pair.

Les concepts précités s'appliquent également si vous déposez des statuts de modification, des statuts de fusion ou des statuts de prorogation. 

Il est important de préciser l'organisation du capital social de votre corporation, qu'il s'agisse d'une catégorie d'actions unique ou d'une organisation plus complexe. Si vous avez des doutes quant à l'organisation du capital social de votre corporation, communiquez avec votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique. 

Organisation du capital social – Lorsque la corporation n'émet qu'une seule catégorie d'actions

Si la corporation émet une seule catégorie d'actions, alors conformément au paragraphe 22(2) de la Loi sur les corporations commerciales, leurs actionnaires détiennent des droits égaux

• de voter à toute assemblée des actionnaires de la corporation,
• de recevoir tout dividende déclaré par la corporation, et
• de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.

Voici un exemple de dispositions des actions pour une corporation n'ayant émis qu'une seule catégorie d'actions :   i.e. un nombre illimité d'actions de catégorie A sans valeur nominale. 

Il ne s'agit simplement que d'un exemple. Cet exemple peut s'appliquer ou non dans votre cas. Ici encore, nous vous recommandons de communiquer avec votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique. 

Organisation du capital social – Lorsque la corporation émet plusieurs catégories d'actions

Si la corporation émet plusieurs catégories d'actions, le paragraphe 22(3) de la Loi sur les corporations commerciales s'applique alors. Cela signifie que :

• les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent être énoncés dans les statuts, et
• les droits relatifs :
  -  au vote à toute assemblée des actionnaires de la corporation,
  -  à la réception de tout dividende déclaré par la corporation, et
  -  au partage du reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation

doivent se rattacher à au moins une catégorie d'actions; mais le rattachement de tous ces droits à une catégorie n'est pas requis. 

Il convient de noter qu'en vertu du paragraphe 22(4) de la Loi sur les corporations commerciales, aucune catégorie d'actions ne doit être désignée comme privilégiée ou par des mots de semblable portée, à moins qu'un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d'actions n'y soit rattaché. 

Lorsqu'une corporation émet plusieurs catégories d'actions, d'innombrables variations existent en ce qui concerne l'organisation du capital social et le libellé de ces dispositions. Il faut décider quels droits qui se rattachent au vote, au dividende et au partage du reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation s'appliqueront à chaque catégorie ou série d'actions. 

Différentes corporations utiliseront un libellé différent dans la formulation de leurs dispositions. Nous vous conseillons de communiquer avec votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique à ce sujet avant d'établir toutes dispositions proposées. Le fait d'établir une organisation du capital commercial inappropriée peut porter préjudice à vos droits reconnus par la loi en tant qu'actionnaire et avoir des conséquences commerciales, fiscales et juridiques sur vous-même et sur votre corporation.

Restrictions relatives au transfert d'actions – Généralités

Dans certains cas, les statuts d'une corporation établissent des restrictions quant aux transferts d'actions. Il faut s'assurer d'obtenir les bons avis juridiques et conseils en matière d'entreprise lorsque vous étudiez la possibilité d'ajouter ou de modifier des restrictions existantes sur les transferts d'action ou de supprimer toutes restrictions existantes. 
Là où les restrictions sont énoncées dans les statuts, de telles restrictions traitent, à l'occasion, de la restriction du transfert des actions de la corporation sans recevoir le consentement des administrateurs ou le consentement des actionnaires et sans établir le niveau requis de consentement dans l'une ou l'autre des situations (p. ex. consentement de la majorité).

Restrictions sur les transferts de titres – liens avec la Loi sur les valeurs mobilières

La Loi sur les valeurs mobilières, ses règlements d’application et ses règles, désignés ensemble en tant que lois sur les valeurs mobilières, régissent l’émission des valeurs mobilières (titres) par un émetteur (une société) et par des détenteurs de titres qui peuvent les revendre. Les lois sur les valeurs mobilières sont mises en application par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau-Brunswick (la CSFSC) et modifiées par cette dernière de temps à autre. Toute modification aux lois sur les valeurs mobilières est affichée sur le site Web de la CSFSC.

En règle générale, les lois sur les valeurs mobilières exigent qu’à la vente ou à l’échange de titres, le vendeur fournisse un prospectus (des renseignements sur les titres) à l’acheteur et soit enregistré en vertu des lois sur les valeurs mobilières pour vendre ou négocier ces titres. De nombreuses exceptions s’appliquent à l’exigence générale. Elles sont énoncées dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inspection. Pour les consulter, visitez le site de la CSFSC, à l’adresse http://www.fcnb.ca .

Si vous souhaitez vous constituer en société, les exemptions suivantes à l’exigence générale pourraient vous être utiles.

Règlement 45-106 :

1. a. 2.3 Investisseur qualifié
2. a. 2.4 Émetteur fermé
3. a. 2.5 Parents, amis et partenaires
4. a. 2.10 Investissement d’une somme minimale

À noter que les lois sur les valeurs mobilières imposent des restrictions à la revente de titres émis, sous réserve de certaines exemptions à l’exigence générale. Ces restrictions sont énoncées dans le Règlement 45-102 sur la revente de titres. Il convient également de noter que le recours à l’exemption pour un émetteur fermé se fait sous réserve des restrictions entourant le transfert décrites dans les documents de l’acte de constitution de la société, dont les statuts de constitution, les statuts de fusion ou les statuts de prorogation. Si l’acte de constitution ne contient pas de telles dispositions, il est recommandé de présenter des statuts de modification pour les ajouter aux statuts de constitution. Ces dispositions pourraient être formulées ainsi :

Aucune valeur mobilière autre que des valeurs mobilières de créance non convertibles ne peut être transférée sans le consentement des administrateurs ou des actionnaires de la société, exprimé par résolution adoptée à une assemblée du conseil d’administration ou des actionnaires, ou dans un ou des documents écrits et signés par tous les administrateurs ou actionnaires.

Mise en garde :

Il est conseillé d’obtenir un avis juridique avant d’utiliser la formulation suggérée ou toute variante dans les statuts. Également, la formulation ci-dessus ne convient peut-être pas pour votre société. De même, il se peut qu’elle ne respecte pas les exigences réglementaires d’autres provinces si la société émet ses titres dans une autre province, ou si le détenteur des titres ou l’acheteur réside dans une province autre que le Nouveau-Brunswick. Ce qui précède est fourni à titre informatif seulement. Le contenu n’est pas un avis juridique.

Les renseignements sur cette page sont fournis de concert avec la Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau-Brunswick.

Nombre minimal ou maximal d'administrateurs

La corporation doit compter au moins un administrateur. Vous pouvez préciser le nombre minimal et le nombre maximal d'administrateur. Vous pouvez également établir un nombre fixe d'administrateurs. Pour obtenir des renseignements supplémentaires quant aux administrateurs d'une corporation, veuillez consulter l'article 60 de la Loi sur les corporations commerciales.

Restrictions relatives à l'activité que peut exercer la corporation

Dans la plupart des cas, une corporation ne limite pas ses activités commerciales.
 
Une société constituée sous le régime de la Loi sur les corporations commerciales jouit de tous les droits, pouvoirs et privilèges d'une personne naturelle. Ordinairement, on ne veut pas limiter les activités commerciales de la corporation. Habituellement, cette partie des statuts constitutifs demeure vide ou s'il n'y a aucune limite, indiquez simplement « S.O. » ou « aucune limite ». Toutefois, si pour une raison ou pour une autre, vous voulez limiter les activités commerciales de votre société, le préambule suivant est conseillé : « Les activités de la société seront limitées à ce qui suit… ». Vous pouvez rédiger votre propre libellé semblable à l'exemple fourni. Nous vous recommandons fortement de communiquer avec votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique pour tout libellé proposé et pour connaître les conséquences juridiques des limites imposées à l'entreprise.

Veuillez noter que selon le paragraphe 13(3) de la Loi sur les corporations commerciales, une société ou corporation ne peut avoir la capacité :

(a.1) d'accepter du public des dépôts au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts révisés du Canada de 1970; 
(a.2) de remplir les fonctions d'exécuteur testamentaire, d'administrateur, de tuteur des biens d'un mineur ou de curateur d'une personne mentalement incapable; 
(a.3) d'offrir des services de nature fiduciaire généralement fournis par une compagnie de fiducie; 
(b) d'exercer les activités d'une compagnie de prêt ou d'une compagnie de fiducie telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, ou d'une compagnie d'assurance; 
(c) d'exercer une activité si la constitution en corporation en vue de ces objets est prévue dans toute autre loi; 
(d) d'exercer une profession, sauf si c'est expressément permis par la loi régissant cette profession.

Les concepts précités s'appliquent également si vous déposez des statuts de modification, des statuts de fusion ou des statuts de prorogation.

Autres dispositions des statuts

La Loi sur les corporations commerciales permet à la corporation d'inclure d'autres dispositions dans les statuts constitutifs.

La corporation, de pair avec son conseiller en activités commerciales ou son conseiller juridique, doit établir si d'« autres dispositions » doivent être énoncées dans ses statuts. Un grand nombre de corporations sont constituées sans l'ajout d'autres dispositions énoncées dans les statuts constitutifs.

Voici quelques secteurs où certaines corporations choisissent d'énoncer d'autres dispositions. Il ne s'agit pas d'une liste définitive et son intention n'est pas de fournir des conseils à savoir si ces dispositions doivent ou non faire partie des statuts.

Aide financière

L'article 43 de la Loi sur les corporations commerciales traite des corporations qui offrent une aide financière à tout actionnaire, administrateur, dirigeant ou employé de la corporation. Voir la Loi.

Le paragraphe 43(1) énonce notamment ce qui suit :

Sauf dans les limites prévues au paragraphe (3) ou sauf les dispositions des statuts, il est interdit à une corporation ou à toute corporation à laquelle elle est affiliée de fournir directement ou indirectement une aide financière, sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme,

1. aux actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d'une corporation affiliée, ou
   
2. aux associés des actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d'une corporation affiliée,
   
   s'il existe des motifs raisonnables de croire
   
   
3. que la corporation ne peut ou ne pourrait pas, après avoir prêté son aide financière, acquitter son passif à échéance, ou 
   
4. que la valeur de réalisation de son actif, de ce fait, et déduction faite de l'aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories d'actions. 
   

Dans certains cas, les statuts constitutifs d'une corporation prescrit de façon précise : 

Sauf dans les cas prévus au paragraphe 43(1) de la Loi sur les corporations commerciales, une corporation ou à toute corporation à laquelle elle est affiliée peut accorder directement ou indirectement une aide financière, notamment sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme :

1. aux actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d'une corporation affiliée, ou 
   
2. aux associés des actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d'une corporation affiliée,
   
   même s'il existe des motifs raisonnables de croire 
   
   
3. que la corporation ne peut ou ne pourrait pas, après avoir prêté son aide financière, acquitter son passif à échéance, ou 
   
4. que la valeur de réalisation de son actif, de ce fait, et déduction faite de l'aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories d'actions

Droits de préemption

L'article 27 de la Loi sur les corporations commerciales traite des droits de préemption des actionnaires en place de pouvoir acheter un nombre proportionnel de toutes nouvelles actions qui doivent être émises par la corporation. 
La corporation et ses actionnaires doivent décider s'ils sont satisfaits des dispositions énoncées à l'article 27. L'article 27 permet que les dispositions soient énoncées dans les statuts qui éliminent ou modifient les droits de préemption énoncés à l'article 27. 
Nous vous recommandons fortement de communiquer avec votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique à ce sujet avant de supprimer, changer ou ajouter des dispositions dans ce secteur.

Résumé

Le texte ci-dessus traite de quelques dispositions supplémentaires ajoutées aux statuts constitutifs de certaines corporations. Les mêmes concepts s'appliquent également si vous déposez des statuts de modification, des statuts de fusion et des statuts de prorogation

Considérations en vertu de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières

La Loi sur le transfert des valeurs mobilières (LTVM) est entrée en vigueur le 1er février 2010.  La LTVM traite du transfert de différents types de valeurs mobilières telles que les actions, les obligations et d’autres intérêts de propriété qui interviennent lorsque l’on traite différents types d’investissements. La LTVM fait partie d’une initiative à l’échelle nationale consistant à moderniser les règles de transfert des valeurs mobilières de façon harmonisée.

Les règles d’exploitation directe de la LTVM ont remplacé les dispositions de la Loi sur les corporations commerciales sur les transferts d’actions, et s’appliquent à toutes les corporations commerciales du Nouveau‑Brunswick, grandes et petites, que les actions soient cotées en bourse ou non.  Toutefois, la Loi renforce toutes les restrictions relatives aux transferts que contiennent les actions. Les dispositions pertinentes de la Loi sur les corporations commerciales ont été abrogées ou modifiées afin de répondre à la LTVM. 

Les nouvelles règles de transfert d’actions de la LTVM ne s’appliquent pas aux entreprises soumises à la Loi sur les compagnies.

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Si vous souhaitez modifier le nom de votre corporation, l’organisation du capital social ou effectuer d’autres modifications de structure, vous devez déposer des statuts de modification. Les articles 26 et 113 de la Loi sur les corporations commerciales énoncent le fondement juridique pour ces modifications de structure.

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Pour déposer un statut de modification en ligne, cliquez sur le lien Statut de modification – Corporation commerciale provinciale. Avant de soumettre un statut à la Division des Registre corporatif, consultez la partie de la foire aux questions qui porte sur les préalables au dépôt de statuts de modification. 

Vous pouvez également remplir et soumettre des statuts de modification par courrier. Vous pouvez imprimer le formulaire à partir du lien Formulaires du site web du Registre corporatif. Envoyez l’original accompagné d'un paiement de 212 $, à Service Nouveau-Brunswick, Division des Registre corporatif, C. P. 1998, Fredericton (N. B.) E3B 5G4 ou présentez à n’importe quel Service Nouveau-Brunswick.

Préparation des statuts de modification – Généralités

Choisissez avec soin les dispositions de la charte de la corporation que vous désirez modifier. Pour ce faire, veuillez consulter les documents de constitution et les modifications qui ont été déposées à ce jour.

Lorsque vous remplissez les statuts de modification, utilisez un langage qui indique clairement vos intentions. Ajoutez-vous une nouvelle disposition, changez-vous une disposition existante ou supprimez-vous une disposition?

Préparation des statuts de modification – Changement de la raison sociale d'une corporation

Afin de changer la dénomination sociale de votre corporation, vous devez obtenir un rapport NUANS (Système nouvellement amélioré de recherche de nom). Le rapport NUANS doit avoir été présenté au cours des 90 derniers jours et doit comprendre la raison sociale proposée de votre corporation. Si vous changez la raison sociale de votre corporation à une corporation à dénomination numérique, il n'est pas nécessaire d'obtenir un rapport NUANS. Vous pouvez consulter votre conseiller en activités commerciales ou votre conseiller juridique afin de savoir si cette solution peut vous convenir. Pour en connaître davantage sur le choix d'une raison sociale proposée pour votre corporation, veuillez cliquer ici.

La raison sociale de votre corporation doit contenir le mot « Limited », « Limitée », « Incorporated », « Incorporée » ou « Corporation », ou l'abréviation « Ltd. », « Ltée », « Inc. » ou « Corp. ». Ces mots servent à indiquer qu'une société est constituée en corporation. Habituellement, ces termes sont ajoutés à la fin de la raison sociale.

Préalable au dépôt de statuts de modification

La corporation doit approuver les modifications proposées à la charte. Ce processus est fait après que tous les actionnaires ont approuvé les modifications par voie d'une résolution spéciale avec les actionnaires. Une résolution spéciale est une résolution des actionnaires adoptée par au moins 2/3 des bulletins de vote déposés par les actionnaires qui ont voté relativement à une telle résolution ou une résolution signée par tous les actionnaires habiles à voter relativement à cette résolution.

Vous ne devez pas déposer de statuts de modification sans avoir obtenu au préalable l'approbation nécessaire des actionnaires.

Dans certains cas, l'ébauche des statuts de modification est présentée aux actionnaires à des fins d'approbation, alors que dans d'autres cas, les actionnaires n'approuvent strictement que les modifications aux statuts (p. ex. le changement de la raison sociale de la corporation).

Nota : Lorsqu'une corporation qui possède une raison sociale numérique veut déposer des statuts de modification pour changer sa raison sociale à une autre qui n'est pas une raison sociale numérique, il n'est pas nécessaire d'obtenir au préalable l'approbation des actionnaires. La loi permet aux administrateurs d'approuver le changement proposé et de déposer des statuts de modification dans un tel cas.

Droit de vote des actionnaires sur les modifications proposées

Tel qu'il est indiqué dans la section précédente, les actionnaires doivent approuver les modifications proposées. (Prière de consulter l'article 113 de la Loi sur les corporations commerciales.)

Lorsqu'on retrouve plus d'une catégorie d'actions ou lorsque la catégorie d'actions comporte une série d'actions, les actionnaires sont habiles à voter séparément relativement à une catégorie d'actions ou à une série d'actions. Cette clause est régie par l'article 115 de la Loi sur les corporations commerciales. Vous pouvez consulter votre conseiller juridique si vous n'êtes pas certain que les actions d'une catégorie ou série particulière confèrent ou non le droit de vote.

Veuillez noter que les détenteurs d'une catégorie ou d'une série d'actions particulière peuvent être habiles à voter séparément en tant que catégorie ou série d'actions même si les actions de cette catégorie ou série ne confèrent pas le droit de vote [voir les paragraphes 115(2) et 115(3)].

À quel moment entre en vigueur la mise en effet d'une modification?

Après avoir présenté les statuts de modification au bureau des Registre corporatif, ce dernier passera en revue les statuts. Si les conditions sont satisfaisantes, un certificat de modification sera émis par le directeur en vertu de la Loi sur les corporations commerciales. Il portera la date de réception des statuts de modification sous réserve que les statuts sont en conformité avec la Loi. Dans le cas contraire, la date sera celle à laquelle le problème a été résolu et approuvé par les Registre corporatif.

Lors de la présentation de statuts, vous pouvez demander que soit attribuée une date ultérieure aux statuts. Si telle est votre intention, veuillez remplir la section des directives spéciales du module de dépôt de la demande. Le cas échéant, le certificat de modification sera émis à la date demandée. (Il ne sera pas émis avant la date demandée).

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Exemption

Les corporations, sociétés en nom collectif et les entreprises à propriétaire unique qui ont leur siège social en Nouvelle Écosse sont exemptes, depuis le 1er avril 1994, des exigences générales en matière d'enregistrement prescrites par la Loi sur les corporations commerciales.

Nous vous soulignons que l'exemption porte seulement sur les exigences d'enregistrement des Registre corporatif de SNB. Votre entreprise ou organisme peut devoir également s'enregistrer auprès d'autres ministères ou organismes du gouvernement du Nouveau Brunswick, selon vos activités au Nouveau Brunswick (c'est à dire d'autres types de licences et de permis). 

Les dispositions législatives et réglementaires du Nouveau Brunswick qui régissent l'exemption au Nouveau Brunswick pour les corporations de la Nouvelle Écosse  sont les suivantes :

- Loi - article 195.1
- Règlement – article 11.1

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Les dispositions de la Loi sur les corporations commerciales exigent que toutes les corporations extra provinciales qui font des affaires au Nouveau Brunswick fassent ce qui suit : 

1. s’enregistrer à titre de corporation extra-provinciale conformément à l’article 196 de la Loi, ou
   
2. demander une exemption des exigences de la partie XVII (c’est à dire l’exigence d’enregistrement) si la corporation « ne poursuit pas un but lucratif » (voir le paragraphe 194(3) de la Loi).
   

L’exercice d’une activité est défini au paragraphe 194(1) de la Loi comme suit : 
194(1) Aux fins de la présente Partie, une corporation extraprovinciale exerce son activité au Nouveau-Brunswick si

1. sa raison sociale ou toute appellation sous laquelle elle exerce son activité apparait ou est annoncée dans toute publicité où son adresse au Nouveau-Brunswick est figurée; 
   
2. elle a un mandataire ou représentant résidant ou un entrepôt, bureau ou établissement au Nouveau-Brunswick; 
   
3. elle sollicite une activité au Nouveau-Brunswick; 
   
4. elle est propriétaire de biens ou titulaire d'un droit dans un bien-fonds au Nouveau-Brunswick; 
   
5. elle est titulaire d'un permis ou enregistrée ou requise d'être l'une ou l'autre en vertu de toute loi du Nouveau-Brunswick l'autorisant à exercer son activité; 
   
6. elle est titulaire d'un certificat d'immatriculation en vertu de la Loi sur les véhicules à moteur; 
   
7. elle est titulaire d'un permis délivré en vertu de la Loi sur les transports routiers; ou 
   
8. elle exerce par tout autre moyen son activité au Nouveau-Brunswick.

Il existe des circonstances où les corporations extra provinciales ne sont pas tenues de s’enregistrer à titre de corporations extra provinciales ou n’ont pas besoin de demander d’être exemptées de l’exigence associée à l’enregistrement. Ces circonstances sont les suivantes et sont décrites à l’article 195 de la Loi ou à l’article 11.1 de son règlement d’application comme suit :

1. à une corporation extraprovinciale dont la licence d'assureur est requise selon la Loi sur les assurances, 
   
2. à une corporation extraprovinciale soumise à la Loi sur les corporations étrangères résidantes, 
   
3. à une compagnie extraprovinciale titulaire d'un permis telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, 
   
4. une banque constituée en corporation en vertu des lois du Canada 
   
5. Une corporation extraprovinciale constituée en vertu des lois de la Nouvelle-Écosse est exemptée de la Partie XVII de la Loi.

Pour s’enregistrer à titre de corporation extra-provinciale, consulter l’ Enregistrement d'une corporation extra-provinciale – Information

Pour faire une demande d’exemption de l’enregistrement à titre de corporation extra provinciale (à condition que la corporation ne poursuive pas un but lucratif), consulter l’ Enregistrement d'une corporation extraprovinciale – Obligations

Pour passer en revue ces lois et règlements, consultez les Lois et règlements

Nota :

Le gouvernement de la Nouvelle Écosse a mis en vigueur, le 1er avril 1994, des dispositions réciproques en vue de soustraire les corporations, les sociétés en nom collectif et les entreprises à propriétaire unique, ayant leur siège social au Nouveau-Brunswick, des exigences générales en matière d’enregistrement relevant de ses lois, c’est à dire la Corporations Registration Act et la Partnerships and Business Names Registration Act. Pour en savoir davantage sur les exemptions accordées aux corporations, sociétés en nom collectif et entreprises à propriétaire unique du Nouveau Brunswick, vous pouvez communiquer avec le Registry of Joint Stock Companies de la Nouvelle Écosse ou consulter le site Web

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Les lois sur les valeurs mobilières s’appliquent à tout émetteur de valeurs mobilières, qu’il soit constitué en société ou non, dont ceux qui ne sont pas cotés en bourse. Les fausses perceptions sur l’objet des lois sur les valeurs mobilières font en sorte que de nombreuses sociétés nouvellement constituées enfreignent inconsciemment la loi, car elles ne se rendent pas compte qu’elles distribuent des valeurs mobilières illégalement.

Ce qu’il faut retenir, c’est que quiconque « distribue » de nouvelles valeurs mobilières doit divulguer certains renseignements aux investisseurs potentiels sous forme d’un prospectus. Cette exigence veille à ce que les investisseurs reçoivent assez d’information pour prendre des décisions de placement éclairées. Il y a des exemptions à l'exigence de présenter un prospectus à un investisseur potentiel. Ce sont des exceptions qui dégagent une entreprise de l’obligation de fournir un prospectus, dans certaines circonstances. Ces exemptions peuvent servir à démarrer une entreprise, à récompenser les employés, à recueillir du financement pour la mise sur pied d’une entreprise ou d’un projet communautaire, à restructurer ou à vendre une entreprise.

De plus amples renseignements sur les exemptions offertes se trouvent sur le site de la Commission des services financiers et des services aux consommateurs du Nouveau-Brunswick (la CSFSC) à l’adresse http://fr.fcnb.ca/les-exemptions.html

Avant d’émettre des actions à l’investisseur, nous vous recommandons fortement de vous renseigner sur les dispositions des lois sur les valeurs mobilières qui portent sur l’émission et la vente d’actions. Il est conseillé de discuter des questions susmentionnées avec votre avocat ou la CSFSC.

Nous vous signalons également que, pour la plupart des sociétés non cotées en bourse, des restrictions à l’émission ou à la vente de valeurs mobilières peuvent figurer dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs de la société. De plus, la convention des actionnaires peut restreindre l’émission et le transfert d’actions par la société et ses actionnaires. Si de telles restrictions pourraient s’appliquer, vous devriez obtenir un avis juridique avant d’acheter des actions de cette société ou d’un actionnaire actuel.

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Devient actionnaire toute personne qui achète des actions, soit de la société, soit d’un actionnaire actuel. Veuillez consulter la foire aux questions Rassembler le capital et solliciter des investisseurs – questions entourant la Loi sur les valeurs mobilières. Cette FAQ mentionne également ce qui suit :

Être actionnaire d’une société, surtout un actionnaire minoritaire, ne vous donne normalement pas le droit légal de diriger ou de superviser la gestion de la société. La responsabilité de diriger ou de superviser la gestion de la société et ses affaires appartient aux administrateurs de la société.

Selon le type d’actions que vous possédez, il se peut que la Loi vous confère les droits suivants, qui sont également énumérés dans les statuts de la société :

• recevoir une convocation à l’assemblée des actionnaires, dont la tenue d’un vote;
• recevoir les états financiers de la société, avant l’assemblée annuelle des actionnaires;
• recevoir une part des profits (dividendes) de la société;
• recevoir une part des avoirs de la société à sa dissolution;
• élire et renvoyer des administrateurs;
• approuver les règlements administratifs de la société;
• nommer le vérificateur de la société (le cas échéant);
• examiner et copier la documentation de la société selon les consignes de la Loi;
• approuver des modifications majeures ou fondamentales (comme celles qui touchent la structure juridique de la société ou ses activités commerciales), comme l’exige la Loi.

En particulier, si vous songez à devenir actionnaire minoritaire d’une société non cotée en bourse, il est souhaitable d’obtenir un avis juridique avant de décider de le devenir. Ainsi, vous saurez ce que vous obtiendrez en retour de votre investissement et connaîtrez vos droits légaux à titre d’actionnaire.

Dans certains cas, les conventions d’actionnaires ou les conventions unanimes d’actionnaires peuvent considérablement modifier les activités de la société et vos droits à titre d’actionnaire. De même, dans votre situation particulière, vous devriez vous demander si une telle convention est nécessaire avant d’investir dans une société. Encore une fois, il est prudent d’obtenir un avis juridique avant de décider de devenir actionnaire minoritaire.

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